前言

2001年底美國知名能源商安隆（Enron）宣布破產，掀起一連串企業醜聞之序幕，直至最近臺灣的博達掏空案，似乎都一再地顯露出這些公司在「美麗糖衣」包覆下，潛藏著許多不為人知的秘密：透過會計科目的調整進行財務報表的掩飾甚至造假、虛報盈餘，抑或是對於自然環境的破壞、員工福利的剝削等等。這些問題企業經理人的不當行為又再度點燃全球對於公司治理（Corporate Governance）議題之關注與討論，但在這些外部法制的規範下，是否真能完全杜絕企業弊案的產生呢？

推動公司治理　獨立董事刻不容緩

根據國際經濟合作暨發展組織（OECD）於1999年提出的公司治理原則，可以歸納為5項標準，即（1）加強董事會之監督與公司策略性規劃之責任；（2）公平對待所有的大小股東；（3）保障股東基本權利與決策參與權；（4）確保公司資訊能及時且正確完整的揭露；（5）鼓勵公司與利害關係人在維持企業財務健全方面積極的合作。亦即公司治理主要是透過法律規範與市場機制雙重運作下推動，藉以提昇管理績效、保障投資人與其他利害關係人之權利、監督管理者行為並健全資本市場。

董事會除了是公司治理領域的標準之一外，亦是主導公司決策的主要核心所在，因此公司治理的其他四項指標將會因董事會功能是否能完全發揮而有所影響。管理大師彼得杜拉克亦提出「企業經營成效大小，受到董事會決策能力影響，決策能力愈高，成效就愈大。尤其規模龐大的企業，更需要董事會完全發揮功能……」，因此，強化董事會的功能必是企業永續經營的重要課題。

然而有些企業為避免董事對於企業內部決策干涉過多，並沒有完全的授權，以致實際效用並不大，當企業真的發生問題時，董事會也往往都是到最後一刻才會知道。因此，企業應該存有獨立董事的呼聲也就越來越高。獨立董事的角色大致可分為監督與經營諮詢兩類。審計、提名、薪酬委員會屬於前者，執行與風險管理委員會則歸屬於後者。藉由獨立董事的專業能力，將可為董事會重新注入新的生命與想法，並協助董事會做出最正確的判斷。

在企業日益擴增且牽涉社會利益越來越龐大的情況下，公司治理機制目前已經是刻不容緩的議題，但公司治理法制制定的再縝密周詳，也可能會有疏漏之虞，獨立董事只是公司治理的一環，並不是萬靈丹。除外在法制規範之外，企業更應該內化思考企業本身存在之目的以及價值觀究竟為何？或許這些才是決定公司治理是否能夠順利推動的主要原因。一個不關心社會責任與義務的企業，有可能完整落實公司治理的規範嗎？

法制外的另一選擇˙企業社會責任列為首選

廣義而言，企業組織仍屬於社會中的一環，企業自然不能自絕於社會之外，一旦社會瓦解，那企業也就蕩然無存。既然屬於社會組織，就該遵守當中的遊戲規則。除了必須遵守社會外在環境的各種規範，如法令、賦稅、會計制度之外，對於內部環境與各組織之間連結互動的默契，如誠信、價值觀、責任感等等都應當不容忽視。也就是說，企業為求永續發展，將不再只是重視企業財務報表的數字，而更需要深入探究企業應負的基本責任與義務。

雖然，企業社會責任（Corporate Social Responsibility, CSR）的概念至今仍顯模糊。過去的理論告訴我們，企業最終目的就是追求利潤極大化，但隨著時空的轉移、環境的變遷，企業永續生存之道應該不止於此。當企業在為股東賺取最大利潤之際，別忘了對於社會、環境、社區、員工應盡的義務。

為鼓勵投資人在金融決策與環保、社會公平與善良企業之間能有多一些的思考，許多社會責任投資（Social Responsibility Investment, SRI）的議題也越來越受到關心。美國知名證券商摩根史坦利與德國幕尼黑的社會與環境研究機構oekom research曾進行一項研究。此研究計畫從1999年底開始為期四年的觀察，結果證實了社會責任評比較高的企業其股價表現較好，股價上升幅度比評比較差的企業多了23％。摩根史坦利私人財富管理主席Markus Knisel認為，長期來看，對於社會有所貢獻、善盡責任的確有其加值的效用。

其實，早在1970年就已經出現第一檔社會責任基金－Pax World Fund，主張拒絕投資生產武器的公司並且支持生命援助的產品與服務；而美國採用SRI理念的基金在90年代後期急速增加，目前資產總值逾3萬億美元，在所有美國基金公司管理的資金中，幾乎是每8元中就有1元受到社會責任投資概念所影響。

反觀亞洲，目前僅在日本有幾檔生態基金屬於此類型，而台灣目前尚未有任何一檔類似的基金，實在有待努力。尤其在我們大力推動公司治理等相關法制規定外，或許可以進一步思考社會責任投資基金成立之急迫性。

當然，從短時間看來，SRI投資績效或許不盡顯著，但就長遠的角度去觀察，隨著社會責任議題逐漸發酵、符合SRI的企業所具有的競爭優勢，勢必是一個企業要永續經營中不可忽視的大方向。況且，SRI的成立不僅可以積極鼓勵我國企業更加看重社會責任的觀念，更可以輔助公司治理推動外無法兼顧的內在機制。（本專欄策劃：會計學系林世銘教授）

■賀～恭喜管理學院洪茂蔚院長第二次榮獲「國科會傑出研究獎」及教育部第48屆「學術獎」人文及社會科學類科